domingo, 24 de julio de 2016

La Sociedad Anónima Unipersonal en el Código Civil y Comercial de la Nación

Por Matias Lamonega (*)
Invitado Especial en Palabras del Derecho



I. Introducción

El objeto del presente es analizar una de las tantas reformas introducidas por la Ley 26.994 –que aprueba el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación–, y que en materia de “derecho mercantil” configura una de las innovaciones más esperadas, la denominada sociedad unipersonal o sociedad de un solo socio. No resulta esta incorporación, la única reforma introducida a la Ley 19.550 (Ley General de Sociedades a partir de su entrada en vigencia), pero sin lugar a dudas, es la que mayores expectativas generaba y por la cual se bregaba desde hace varias décadas.  

En rigor de verdad, el reconocimiento legal y su consecuente regulación es lo que constituye la novedad, ya que tanto doctrinaria como jurisprudencialmente es una discusión de larga data la recepción de la misma en el ordenamiento jurídico y la forma en la que, finalmente, se llevaría a cabo.

Esta posibilidad de que una sola persona –sea humana o jurídica– este legitimado a desarrollar actividades a través de una estructura jurídica que no involucre su patrimonio personal ha sido un tema discutido hasta el cansancio, existiendo siempre posiciones disímiles entre los autores. Entre las ya conocidas doctrinas negatorias de la posibilidad de un empresario individual de responsabilidad limitada, se destacan aquellos que sostienen una perspectiva clásica al referir que la sociedad es un contrato, y por consecuencia requiere como mínimo de dos contrayentes, y por otro lado, otros autores adhieren a la teoría tradicional francesa de que el patrimonio es universal y único que pertenece a un solo titular, por lo tanto no puede existir más de un patrimonio, ya que al dar nacimiento a patrimonios de afectación, se menosprecia el concepto de patrimonio elaborado por la doctrina francesa, que fue seguida por el propio Vélez Sarsfield.

Asimismo, es dable destacar que las concepciones anteriormente referidas se encuentran en la actualidad superadas. El debate acerca de la incorporación de la sociedades de un solo socio se acrecentaba a medida que se conocían proyectos legislativos que trataban el tema –finalmente nunca incorporado-, los antecedentes y regulaciones del derecho comparado, la existencia de sentencias judiciales o actos administrativos.

Sin inmiscuirme en el análisis profundo de la temática, considero positiva la incorporación de las SAU en la ley 19.550, no obstante exponer algunas discrepancias con la forma en la que finalmente se regularon.

II. Antecedentes

Tal como precedentemente expuse, la incorporación a nuestro régimen legal de las sociedades de un solo socio, u otros mecanismos a través de los cuales el empresario individual pudiese recurrir a organizaciones que le posibilitara afectar parcialmente su patrimonio a la actividad comercial, limitando su responsabilidad, resulta algo que en el derecho comparado y en nuestro país, se ha presentado con diversas acepciones desde hace largo tiempo.

Como cita Vitolo, doctrinariamente, la Comisión de Sociedades y Empresas Comerciales del Instituto de Derecho Comercial confió a Waldemar Arecha la redacción de un Anteproyecto para regular la empresa individual de responsabilidad limitada. Arecha agrupó los diez puntos principales del sistema normativo bajo un titulo denominado “Empresa individual de Responsabilidad Limitada”, tratándose en un debate público en 1943. Otros proyectos, fueron los elaborados por Esteban Lamadrir y por Miguel A. Lancelotti, asesor de la Cámara de Comercio.

Asimismo desde el punto de vista legislativo, deben destacarse las iniciativas del año 1940 originada por M. Oscar Rosito sobre “Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada”, que en 26 artículos seguía los lineamientos de la ley 11.645 que el Congreso nunca trató. También existió otro proyecto presentado por Felipe Gómez del Junco que obtuvo media sanción del Senado en 1949, pero que nunca fue considerado por la Cámara de Diputados. Además, en 1989 se redactó un proyecto legislativo, que propugnaba por la creación de un régimen legal especial para la empresa individua de responsabilidad limitada, obteniendo un dictamen favorable de la Comisión de Legislación General del Congreso, proyecto que, finalmente no prosperó.

Cabe destacar asimismo, que tanto el proyecto de unificación de la legislación civil y comercial sancionado por la ley 24.032 –vetado por decreto N° 2719/91– como los posteriores proyectos contemplaban la posibilidad de constitución de sociedades de un solo socio bajo los tipos de sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anónimas. Entre los cuales se destacan: el Anteproyecto elaborado por la comisión creada por resolución 465/91 del Ministerio de Justicia; el Proyecto de Código Unificado aprobado por la Cámara de Diputados en 1993 y nunca tratado por el Senado; el Proyecto de Código Civil Unificado redactado por la comisión creada por decreto 468/92; el Proyecto de la comisión creada por decreto 685/95; y el Anteproyecto de Reforma a la Ley de Sociedades redactado por la comisión creada por Resolución MJDH 112/02[1].

III. Regulación en la Ley General de Sociedades (LGS)
   
Que a efectos de adentrarme en la forma en que finalmente se receptaron las SAU en nuestro Código Civil y Comercial unificado, corresponde citar el nuevo texto del articulo 1° de la LGS que establece: “Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal” [2]

En efecto, de la definición citada ut-supra se desprenden las diferencias que contiene con el texto anterior, las cuales son:

- Obviamente, se elimina el requisito de la pluralidad de socios para conformar la sociedad comercial;
- Se incorpora la tipificación de la sociedad unipersonal como anónima, por lo que nos encontramos con la Sociedad Anónima Unipersonal (S.A.U.), tal como se determina en el artículo 164° de la LGS referido a las sociedades anónimas. En el mismo se establece que “La denominación social puede incluir el nombre de una o mas personas de existencia visible y debe contener la expresión “sociedad anónima”, su abreviatura o la sigla. En caso de sociedad anónima unipersonal deberá contener la expresión “sociedad anónima unipersonal”, su abreviatura o la sigla S.A.U”.  Por lo que se determina que el único tipo permitido para constituir una S.A.U. es la sociedad anónima.
- Se prevé en el último párrafo que la S.A.U. no podrá constituirse por otra sociedad anónima unipersonal.

Asimismo como características especiales se puede determinar que la sociedad unipersonal sólo puede ser constituida por instrumento público y por acto único, conforme lo establece el artículo 165° LGS, y el Capital Social debe estar integrado totalmente en el acto constitutivo tal como establecen los artículos 11° inc. 4°, 186° inc. 3° y 187° LGS.

Se destaca a su vez, que la reducción a uno del número de socios de las sociedades anónimas no conforma una causal de disolución. Para transformarse en S.A.U. debe: cambiar la denominación social por la expresión “Sociedad Anónima Unipersonal” o su abreviatura “S.A.U.”, y adecuar su Estatuto Social conforme lo establecido en el artículo 299° inc. 7° de fiscalización estatal permanente, correspondiendo designar sindicatura plural, integrada por número impar, con un mínimo de tres integrantes. De lo antedicho se desprende, que las sociedades anónimas pueden entrar y salir libremente de la unipersonalidad con la sola condición de ajustar su denominación social conforme la situación que se encuentre y cumplir con lo establecido en el artículo 299°, es decir, contar con directorio plural de no menos de tres integrantes, y Comisión Fiscalizadora conformada como mínimo por tres síndicos.

Otra novedad que incorpora la reforma –Ley 26.994–, es el artículo 94° bis, al cual se le puede formular la siguiente crítica: establece el citado, que las sociedades en comandita -simple o por acciones-, y de capital e industria, en caso de que durante el plazo de vigencia el número de socios quedara reducido a uno, y no se decidiera disolverla, transformarla o recomponer la pluralidad en el término de tres (3) meses quedaran transformadas “de pleno derecho” en sociedades anónimas.

Se desprende que la intención del legislador –a prima facie– sería la de velar por la continuidad de la empresa, y por consiguiente, mantener la fuente de trabajo y producción. En este sentido, se presenta cierto grado de incertidumbre en cuanto a qué pasará con aquellas sociedades que no cita el referido artículo, a saber, las sociedades colectivas y las de responsabilidad limitada. En rigor de verdad, a tenor de lo establecido en el cuerpo legal, las sociedades que no estén contempladas en el artículo 94° bis, y reduzcan a uno el número de sus socios, seguirían funcionando sin alteración del tipo social adoptado originalmente. El citado artículo podría resultar  discordante con lo establecido en el artículo 1° LGS que establece que la sociedad unipersonal sólo podrá constituirse bajo el tipo de sociedad anónima, aunque la interpretación que creemos correcta es que el articulo 1° se refiere a la constitución de las sociedades anónimas unipersonales, y el articulo 94° bis se refiere a la unipersonalidad sobreviviente.

 Es en este sentido que la unipersonalidad puede clasificarse como a) originaria o, b) derivada.

a) En la primera, es admitida sólo para las sociedades anónimas conforme prevé el art. 1° de la LGS, por lo que en los restantes tipos sociales –a saber: sociedad colectiva, en comandita simple o por acciones y de responsabilidad limitada–, quedarían inmersas en la denominada “atipicidad societaria”, no produciendo los efectos propios de su tipo y regida por lo establecido en la Sección IV de la LGS denominada “De las sociedades no constituidas según los tipos del Capitulo II  y otros supuestos”.

En este orden de ideas, puede arribarse a una conclusión que no parece ser la deseada por el legislador[3], que sería que el ordenamiento societario también admite la unipersonalidad en las sociedades innominadas (simples o residuales), ya que de lo contrario no se habría previsto el régimen de los artículos 21 y siguientes. Ello trae aparejado las consecuencias previstas en la referida Sección IV, siendo el contrato social –unipersonal– oponible frente a terceros que lo conocieron y puede ser oponible frente a los administradores de las sociedades innominadas –art. 22° LGS–, puede fijar reglas de representación, administración y demás –art. 23° 1° Párr.  LGS– puede tener bienes registrables a su nombre –art. 23° 2° Párr. LGS– y son esencialmente subsanables. Que la mentada subsanación podría consistir en la de incorporar un nuevo socio –obteniendo la pluralidad subjetiva- o transformar el tipo societario en una sociedad anónima –art. 1°, 2° Párr. LGS–. Empero, la sociedad puede actuar como una sociedad unipersonal innominada, con responsabilidad solidaria –art. 24° LGS–. En el caso de las sociedades innominadas que originariamente posean uno de los tipos que limiten su responsabilidad, está última resulta a las claras mas gravoso. Más aún, en el caso de que en una sociedad innominada se incorpore un nuevo socio, la responsabilidad podría ser mancomunada (y no solidaria, art. 24° LGS).

b) En el caso de la unipersonalidad derivada la cuestión no parece tan sencilla cuando la misma sucede forzosamente (herencia de participaciones societarias) o de manera voluntaria (por adquisición de dichas participaciones). En el presente, resulta de aplicación el articulo 94° bis referenciado párrafos anteriores, en el cual –tal como se adelantó- no se incluye a las sociedades colectivas y las de responsabilidad limitada. En este último punto cabe hacer unas referencias, ya que una sociedad de las citadas devenidas en unipersonal no entra en un proceso de disolución ni tiene -como preveía el artículo 94° inc. 8° anterior a la reforma de la Ley 26.994- un plazo de tres meses para remover la unipersonalidad (más allá de su responsabilidad solidaria como socio único). En realidad, si una sociedad no anónima deviene en unipersonal y, de alguna manera, no implica esto una causal de disolución, no se podría aplicar el artículo 100° LGS, que determina que las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. Dicha resolución, deberá tomarse antes de cancelar la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas. Asimismo, la misma ley determina que en caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad. En rigor de verdad, resultaría aplicable el artículo 17° LGS que sujeta a estas sociedades al régimen de las innominadas, en las que la responsabilidad deviene como simplemente mancomunada –artículo 24° LGS.

Entiendo entonces, que una sociedad colectiva o de responsabilidad limitada devenida en unipersonal, podrá subsanar su defecto aplicando el artículo 25° LGS que regula la subsanación. Explícitamente señala que en el caso de sociedades unipersonales “la omisión de requisitos tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a lo socios que la consientan”. Por lógica consecuencia, la solución se encuentra fácilmente ya que no existe posibilidad de que en una sociedad unipersonal no exista unánime de los socios. El único socio así, podrá incorporar un nuevo socio (de acuerdo al tipo social adoptado originalmente) o transformar la sociedad en anónima cumpliendo con los recaudos establecidos para la misma. En caso de que la sociedad devenga en unipersonal por razones ajenas a la voluntad (fallecimiento de un socio) o cuando exista exclusión societaria –artículo 93° LGS–, la solución pareciera ser la misma.

Siguiendo con el análisis del artículo 94° bis LGS, el mismo nos incorpora un concepto novedoso que es “la transformación de pleno derecho” de las sociedades de otros tipos –se excluyen aquí las recientemente explicadas sociedad colectiva y de responsabilidad limitada– en una sociedad anónima unipersonal. Si bien el referido artículo otorga un plazo de TRES (3) meses para la subsanación de la unipersonalidad en el tipo elegido por los socios e impone a su vencimiento esta solución legal forzosa, no se determina cuales son las soluciones previstas. En este caso, asumo que existen diversas soluciones como: la enajenación de una participación societaria para evitar la unipersonalidad, la decisión del socio único de proceder a disolver y liquidar la sociedad (artículos 101° y siguientes LGS), la transformación voluntaria de la sociedad conforme el artículo 74° LGS o la fusión con otra/s sociedades –artículo 82° LGS–. A decir verdad, la transformación “automática”, vale decir, sin que sea menester el cumplimiento de los requisitos previstos para el instituto, no altera el tipo social originariamente adoptado, por lo que si la sociedad no se disuelve ni altera sus derechos y obligaciones, podemos concluir que sigue siendo la misma sociedad, pero devenida en unipersonal que modifica su ropaje societario. No parece adecuada esta inclusión de la transformación de pleno derecho, ya que es la misma ley, la que regula el procedimiento de transformación específicamente, que de por si resulta complejo y con exigencias documentales precisas, por lo que en este punto debería haberse indicado que la transformación debería haber sido ordenada por la ley bajo apercibimiento de sanción. Cabe resaltar aquí, una importante diferencia con la “vieja” Ley de Sociedades Comerciales, ya que el artículo en análisis no establece la responsabilidad solidaria del único socio durante el plazo de tres (3) meses que tiene para proveer a la solución o hasta que opere de pleno derecho la transformación. Durante ese plazo, el socio único tendrá la responsabilidad del tipo societario elegido primariamente, sin que se presuma la solidaridad u otro tipo de ampliación de la responsabilidad.

IV. Consideraciones finales

A modo de conclusión, se observa que la incorporación de la sociedad anónima unipersonal en la Ley General de Sociedades da lugar a un gran debate en cuanto a la forma en la cual fue finalmente regulada. Sostienen muchos autores, que lamentablemente la estructuración de la misma caería en una incongruencia con sus propósitos originales, en cuanto a que por su instrumentación, estiman que no se constituirá como aquella herramienta útil a la micro o pequeña empresa que idearon sus autores, y que debería haber venido a reemplazar o dar reconocimiento legal a las prácticas societarias condenadas por los organismos de control[4]. Esta postura la sostienen en razón de que al analizar la estructura de las S.A.U. se puede advertir en primer lugar, que al quedar inmersas en las pautas del artículo 299° LGS, este nuevo tipo societario debe cumplir con los recaudos de: mantener un directorio plural, con no menos de tres directores titulares –artículo 255° LGS- y, integrar un órgano de control interno – comisión fiscalizadora de tres miembros (artículo 284°, 2° Párr. LGS). Consecuentemente aducen estos autores, que los micro comerciantes o pequeños empresarios, continuarán constituyendo sociedades anónimas recurriendo a la ya conocida figura del “prestanombres” en su partes razonables, que luego se transmiten al único y verdadero “socio”, evitando de esta manera los costos organizativos y riguroso control que tienen las S.A.U. tal como fueron incorporadas en la actualidad.

Argumentan algunos autores, que la nueva figura sólo será útil para las grandes empresas extranjeras que no desean tener un socio local para constituir filiales, y con ello evitan responsabilidades de la matriz si en algún momento se retiran del país. Solamente a modo de ejemplo y luego de la consulta correspondiente, en el organismo de contralor societario de la jurisdicción de la Provincia de Buenos Aires –léase la Dirección Provincial de Personas Jurídicas– a casi un año de la implementación del nuevo régimen, se encuentra inscripta en la actualidad una sola S.A.U., lo que da sustento a la complejidad estructural optada por el legislador al regularla, y brinda respaldo práctico a la descripción brindada en el presente.

Los requisitos impuestos por aplicación del nuevo inciso del artículo 299° LGS, resultan –a prima facie–, desmedidos para aquél pequeño y mediano empresario que pretende sólo limitar su responsabilidad en una actividad comercial. En rigor de verdad, al imponer como requisito la designación de un directorio plural y una sindicatura colegiada en número impar, que constituyen requisitos de pluralidad, en una sociedad de composición accionaría individual, resulta por lo menos un tanto excesivo. En este sentido, se podría haber permitido un directorio unipersonal, que podría coincidir o no con el socio único, o ser en su caso, un tercero. En idéntico sentido, podría haberse regulado el régimen de fiscalización, admitiendo la unipersonalidad en el mismo, o en su caso, mejor aún sería haber admitido una auditoria externa independiente. Es por ello, que la recepción de la sociedad unipersonal en los términos que finalmente fue regulada, dio por finalizado el interés del comerciante individual en este tipo de sociedades. Se puede concluir que el socio único deberá estar acompañado por dos administradores más, y controlado por una sindicatura plural, por lo que en la realidad, esta novedad será utilizada solamente por sociedades de gran envergadura para establecer filiales.  

En un sentido contrario, sostienen algunos autores que la recepción de la sociedad unipersonal en el nuevo Código Civil y Comercial resulta acertada. Destacan así, que el refuerzo en los controles societarios hacía este tipo de sociedades resulta adecuado, teniendo en consideración los variados fraudes de distinta naturaleza que se han generado a lo largo del tiempo. Arguyen asimismo, que la incorporación, parte del presupuesto que la unipersonalidad en la sociedad será utilizada para actividades fraudulentas. No obstante ello, parece exagerada dicha generalización. Si lo que se pretende mediante la normativa de rito, es evitar la utilización de estas sociedades para actividades ilícitas, nuestra legislación actual ya posee los mecanismos necesarios para afrontar dichas situaciones. Vale decir, que para las sociedades comerciales, rige el artículo 54 in fine LGS que recepta la teoría del “disregard of legal entity”, y en general, el articulo 144° del Código Civil y Comercial, que amplía la aplicación del instituto de la inoponibilidad de la personalidad jurídica a todas las personas jurídicas.  

Por otro lado, debemos hacer referencia al tipo social propuesto para las sociedades unipersonales, y esto reviste importancia a la hora de reflexionar sobre la incorporación de las mismas en la LGS. Desde mi óptica, el tipo de sociedad anónima no resulta el correcto para la unipersonalidad. Ello por que –y en este sentido coincido con el Dr. Vitolo–, se debería haber restringido la constitución de sociedades unipersonales a la utilización del tipo de las Sociedades de Responsabilidad Limitada. Cabe destacar que ésta elección no es antojadiza, sino que se basa en que bajo el tipo de S.R.L. se otorga a la sociedad una mayor  transparencia en su actuación, y en relación con los terceros, dado que al efectuarse una transmisión de las cuotas sociales representativas del capital social, importaría modificación del contrato social –y por consiguiente cambio del único socio–, y requeriría de publicación e inscripción registral en la jurisdicción que corresponda, por lo que en su actuar en el mercado, el tercero conocerá quien sería el real y actual titular del capital social. De más está decir que esto no ocurre en el caso de la sociedad anónima donde las modificaciones en las participaciones accionarias no importan modificación alguna del estatuto social, quedando registrada la modificación en la titularidad accionaria sólo en el libro de registro de acciones que lleva la propia sociedad u al que no tiene acceso el tercero.

Es por todo lo expuesto que destaco positivamente, en primer término, la incorporación de las sociedades comerciales de un solo socio, reconociendo normativamente –a prima facie– una nueva concepción que el pequeño y mediano empresario le ha otorgado a la sociedad comercial, vale decir, limitar su responsabilidad. No obstante ello, disiento con la forma en que finalmente se regularon, por los fundamentos expuestos anteriormente. Entiendo además que se intentó adaptar a una sociedad de un socio único a una ley que desde su sanción y con sus posteriores modificaciones reguló en forma casi excluyente a las sociedades que tienen dos o más personas como socios, por lo que se advierte cierta incongruencia en el articulado descripto. Es por ello, que la regulación legal de las sociedades unipersonales, debe hacerse mediante mecanismos específicos, legislado responsablemente y dentro de una reforma integral que debería llevarse a cabo en nuestro régimen societario.

Asimismo será la interpretación jurisprudencial del nuevo texto legal, la que pueda suplir de alguna manera, los desaciertos del legislador a la hora de regular a este tipo de sociedades, por las cuales se bregaba por su incorporación desde hace mucho tiempo.


   

(*) Abogado (UNLP)
Citas
[1] VITOLO, Daniel R. La sociedad Unipersonal. Idas y venidas en el Proyecto de Código Civil y Comercial de la Nación. Derecho Privado, año 1, nº 2. pp 165 – 193.
[2] Nótese en este sentido, que el articulo 1° de la Ley de Sociedades Comerciales establecía que “Habrá sociedad cuando dos o más personas en forma organizada y conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas”
[3] MOLINA SANDOVAL, Carlos. Sociedades anónimas unipersonales. LL.09/12/2014.P.2
[4] Por ejemplo, el resonado caso Fracchia Raymond S.R.L. de la Inspección General de Justicia –entre muchos otros-. La Sala "E" de la Cámara de Apelaciones en lo Comercial confirmó con fecha 3 de mayo de 2005 la resolución de la Inspección General de Justicia (“IGJ”) que denegó la inscripción del acto constitutivo y contrato social de "Fracchia Raymond S.R.L." hasta tanto se recompusiera la llamada "pluralidad sustancial de socios". La IGJ reiteró así el criterio sustentado en anteriores precedentes del organismo ("Jassler S.A.", "Bosques Verdes S.A.", "Vitamina Group S.A.", "ES.PE.VER S.A.", "Tierras y Haciendas S.A.", "Screw Argentina S.A." y "Coca-Cola Femsa S.A.").
Bibliografía
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VERON, Alberto Victor, “Tratado de las Sociedades Comerciales y otros entes asociativos”  Bs. As., ed. La Ley S.A.E. e I. 2012. 
VÍTOLO, Daniel Roque,  “La sociedad unipersonal. Idas y venidas en el Proyecto de Codigo Civil y Comercial de la Nación”, Derecho Privado, año 1, n° 2. pp 165 – 193.  

1 comentario:

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